那河堤背后，象河水泛滥一般，涌出成千上万太平军，他们怒吼着，奔跑着，挥动着刀枪向铭军，更有曾宪和陈坤书各率一支铁骑，分左右两路包抄过来，兜后的张帅一部更是如出笼猛虎紧紧压着清军的后阵猛打猛冲。太平军各色旌旗越围越近，喊杀声惊魂动魄，铅弹在身前脑后横飞。刘铭传有些沉不住气了，朝着麾下几个总兵、副将大发雷霆：“养兵千日，用在一时，尔等竟连一个土堤都攻不下来！成何体统！！”他立逼着副将田履安率队进攻。刘铭传手挥着洋枪，断然吼道：“谁敢后退，本督定斩不赦！”
刘铭传指挥洋枪火力掩护，田履安率队猫腰前冲，迎面冲的太平军忽地排开树百火枪手，手中洋枪冲着田履安部“砰砰”开火，弹无虚发，登时将强攻的清军压制下来。堤上是古亚所率数千精锐！一排火枪打下来，所有清军不得不后撤。田履安正欲开口怒骂，“砰！”地一声枪响，田履安伸开两臂，朝着刘铭传，张着大嘴，仆倒在地。刘铭传不由得倒退了几步！张帅看此刻刘铭传军已如丧家之犬在太平军的包围圈中左冲右突，心下笑道：看来是给这个硬气的刘军门划句号的时候了！招呼手下将从刘铭传后军截获过来的大炮推来，指挥他们装上炮弹，朝刘铭传的中军连放了几炮。炮弹在人群中轰然炸响，一片惨叫声中，铭军丢下数百具尸体狼狈后撤。
此时刘铭传所部剩余不过万人，又被两倍于己的太平军弹压在长堤之下，进退不得，中军走投无路，只得向四下里冲突，力求检太平军最薄弱的地方突围，刘铭传自午夜时分出兵，到现在已近天亮，苦战了两三个时辰，人已累极。他看见数杆大纛，离他越来越近。枪声、喊杀声、刀剑撞击声已经从四面八方向他汇集来。不用望远镜，他已经可以看到，太平军的马、步军已经排开十数里，将自己所剩无己的部队紧紧包围在核心！
刘铭传在清军中素有“忠勇奋发、临敌应变之才”但此时也哑然无声了。他后悔自己太冒失了，后悔自己估计错敌情。以他的判断，以常州城中残余的几万太平军，听说左、李联军三十余万兵临城下，若不弃城而逃，便是龟缩城中，哪里料到他们竟然抓住自己友军未到之时，虎口拔牙！
他的身旁左右，还有亲兵营及几千兵勇，副将刘盛藻指挥剩余的兵勇集结成一团，或以马为盾，以尸为屏，向四下里拼死阻击太平军，保护刘铭传及幕僚们。刘铭传喟然低叹一声，他知道自己已经没有突围的希望，但戎马平生，不能成功，便要成仁，刘铭传的快枪早就将子弹打光，他从容地把快枪、望远镜放在地上，摘下了红玛瑙顶带，脱下黄马褂，把它们庄严地盖在枪上。他猛地抽出自己手中的长剑，他准备以死来效忠曾给予他无限荣耀的朝廷。
幕僚们和亲兵们惊呆了，有人流出了眼泪，有人扑到刘铭传身前跪倒，但刘铭传仿佛一切都没看见，一切都没听见，冷若冰霜的眼神毫无改变。幕僚们也只好纷纷摘下顶带，脱下官服放在地上，坐在那里……
张帅正待挥军对刘铭传军展开最后的清剿，猛然间地动山摇，长堤之上太平军的身后，炮声隆隆，开花炮的炮弹从天而降，在太平军大队当中爆炸，太平军人马顿时倒下成片的兄弟！张帅猛吃一惊，回头观看，长堤之后，黑压压的清军由东向西向北，成善形排开，正对着太平军展开猛烈的攻击！
张帅猛地挥手，身旁的号兵立刻吹响号角，大队迅速来开战线，太平军战士们面色严峻，勒紧缰绳，高举马刀，准备和突然冲出来的清军展开战斗。身边的几个将领拧着眉毛注视着前方的战况，不时地互相疑惑地交换一下眼色，事情发生的太突然了，没有人知道，那些袭来的清军是何人所部，更不知道那支突然杀到的清军的虚实。
古亚飞马奔到张帅跟前，大声喊道：“首领！前面长堤之后遭遇大队清兵，他们是清妖左宗棠部！火力甚是凶猛，我军久战之下已经疲惫不堪，是否暂退，来日再战！”陈坤书求胜心切，闻听古亚如此说，大怒道：“不！我们还是趁热打铁，将左宗棠一举击灭！”
张帅心中焦灼万分，眼看全歼铭军大功即将告成，突然杀来左宗棠军，令先前部署功亏一匮！
今夜定下连环兜底之计正是要对轻敌深入的铭军来个聚而歼之，常州城留守仅有三千余，剩下两万余人全部投入青龙港战场，如果此时和清军硬撼，吃亏的无疑是己方，更何况如果清军趁常州空虚挥军攻城，后果不堪设想！己方虽大胜铭军，但兵力与左宗棠部悬殊太大。先前一通炮火袭来，只怕已经造成极大伤亡，不能再等了，必须全军撤回，否则，极有可能会转胜为败，增加无谓的伤亡！
想到这里，张帅猛地抽出长刀：“各军听令，前军变后军，压住阵脚，快速后撤！”陈坤书还想要说什么，张帅道：“护王，赶紧撤进城去，我等尚有和清妖一拼的实力，如果在这平原上做清军开花炮的活靶子，常州危矣！我们现在乘胜撤兵，已经给清兵教训了！刘铭传，就让他暂时多活几日吧！”他的目光越过层层清军围护着的刘铭传身上，狠狠地盯了他一眼，回头猛地下令道：“撤！”
沉默、沉默，没有风卷，战旗在猎猎做响。将领们把快枪别入腰间，手中的长刀插进鞘中，各自去了。太平军迅速收拢部队，张帅率军压后，以枪炮阻击左宗棠部的追击，全军快速有序地撤向常州。战场之上的厮杀声再次平静下来，到处都是浓烈而浓重的硝烟，落荒的奔马，横躺竖卧着死尸和不时尖啸而过的流弹。残破的‘刘‘字大旗被踏进河畔的泥水中
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